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解密京东金融拟A股上市的VIE结构

发布时间:2020-02-14 05:39:08 阅读: 来源:保温钉厂家

近日,某投资机构拟定的京东金融“融资项目计划书”透露,京东金融正计划引入A轮融资,融资额为50-60亿元。优先选择A股上市,上市时间预计在2017年。

京东金融方面对此表示不予置评。不过据记者从业内了解到的信息,京东金融拟国内上市的消息不是空穴来风。

去年12月23日,李克强总理主持召开国务院常务会议,确定在上交所建立战略新兴板,并明确提出“完善相关法律规则,推动特殊股权结构类的创业企业在境内上市”。处于VIE(可变利益实体)结构的京东金融,随后传出引入A轮融资并打算A股上市的消息。这意味着随着人民币国际化进程的推进以及国内金融改革的不断加快,中国金融行业对外资及VIE等特殊股权结构的开放也在迅速推进中。

京东金融欲“抢”战略新兴板头啖汤

消息显示,京东集团于2013年10月开始独立运营京东金融体系,北京京东尚博广益投资管理有限公司作为京东金融业务板块的控股公司,是京东金融本次融资的标的公司。

上述融资项目计划书显示,京东金融拟2017年在A股战略新兴板上市;一旦无法满足A股上市条件,不排除赴海外上市可能;若京东金融5年内未能完成合格IPO上市,最后“保底”是大股东京东集团的回购条款。本轮总投资规模为50-60亿元,主要投资人共3家。有消息称其中一家为红杉资本。以50亿融资额计算,本轮融资中,投资人共计持股比例为10.2%-11.11%,投资前估值为400-440亿元人民币。

证券时报记者获悉,北京京东尚博广益投资管理有限公司是一家注册于北京的内资公司,是京东金融业务的控股公司。全国企业信用信息系统查询显示,2015年12月15日之前,京东尚博广益的唯一股东是北京京东叁百陆拾度电子商务有限公司。2015年12月15日起,宿迁利贸东弘投资管理有限公司取代京东叁百陆拾度,成为京东尚博广益的唯一股东。

而不论是之前的“京东叁百陆拾度”还是现在的“宿迁利贸东弘”,这两家公司的股东同样为刘强东和孙加明2名境内自然人。

在2015年12月15日之前,尽管京东尚博广益本身并未直接与境外公司有VIE安排,但在美国纳斯达克交易所上市的京东集团通过VIE方式,控制了京东叁佰陆拾度,从而间接控制了京东尚博广益。

在京东集团2015年财年年报的第31页和89页,披露了其如何建立起对“京东叁佰陆拾度”的VIE控制结构。记者发现,在并不持有“京东叁佰陆拾度”股权的情况下,京东集团能够控制“京东叁佰陆拾度”的管理层以及财务和运营决策,合并“京东叁佰陆拾度”的报表,并获得“京东叁佰陆拾度”的运营现金流,并利用“京东叁佰陆拾度”持有增值电信业务许可证。

2015年12月15日之后,作为京东金融控股公司的京东尚博广益是否仍存在协议控制安排,迄今尚无公开资料披露。但从其新的单一股东“宿迁利贸东弘”的股权结构来看,这种可能性非常高。

投资圈人士表示,京东金融独立融资及上市一事谋划已久,选择此时放出消息正是受到前一天国务院常务会议有关战略新兴板“推动特殊股权结构类的创业企业在境内上市”消息的鼓舞。

民生证券研究院执行院长管清友表示,保守估算,战略新兴板目前市场上有意愿且符合标准的企业约380家,主要分为四类:1、奇虎360等拆除VIE架构回归的中概股,约30家;2、蚂蚁金服等行业地位显著的新兴企业,约200家;3、主板IPO排队企业,约100家;4、新三板符合条件的成熟企业,约50家。

“京东金融作为一个VIE结构的公司,按照其2017年在A股战略新兴板上市的时间规划,很难在实际上成为首个以特殊股权结构登陆A股的公司,但至少在消息层面上可以抢到头啖汤。”业内人士对证券时报记者表示。

VIE架构金融巨头潜行已久

事实上据记者调查,此前在国内大红大紫的某些金融机构早已是VIE架构,只不过在政策更加明朗之前,这些公司一直刻意对自己的股权架构和协议控制状况保持低调。而其中的代表就是腾讯系的微众银行和财付通。

微众银行作为国内首家开业的民营银行备受关注,众所周知微众银行的大股东是腾讯。但有不少人表示好奇,外资身份的腾讯(0700.HK,第一大股东为南非MIH)为什么能成为民营银行的大股东?其原因是,作为微众银行3大发起人之一的深圳市腾讯网域计算机网络有限公司,其实是一个隐藏的VIE结构。

公开资料显示,微众银行共有10名股东。3家发起人中,腾讯网域持股30%、深圳市百业源投资有限公司和深圳市立业集团有限公司分别持股20%。

腾讯网域是一家注册于深圳的内资公司,成立于1997年4月,截至目前注册资本为100.10亿元,法定代表人为唐毅斌。该公司由深圳市世纪凯旋科技有限公司持股71%,深圳市腾讯计算机系统有限公司持股29%,两家公司合计持有100%的腾讯网域股权。

而“腾讯计算机”和“世纪凯旋”的股东均为马化腾、张志东、许晨晔和陈一丹4名境内自然人。那么,腾讯网域所享有的微众银行30%股权,是不是被马化腾等4人独占了呢?答案显然是否定的。

据记者调查,尽管腾讯网域本身并未直接与境外公司有VIE安排,但外资身份的腾讯控股有限公司(即腾讯上市公司)通过外商独资身份的腾讯科技(深圳)有限公司以VIE方式控制了其两家股东“腾讯计算机”和“世纪凯旋”,从而间接控制了腾讯网域,并合并了腾讯网域的财务报表。

腾讯控股2014年年报第137页和第139页对此有明确披露。该处称,“腾讯计算机”和“世纪凯旋”是腾讯的主要附属公司,“本公司并无拥有该等附属公司权益的法定拥有权。然后根据该等附属公司的注册拥有人,本公司及其他合法拥有的附属公司所订立的若干合约安排,本公司透过控制该等公司投票权、控制其财务及营运决策、任免其管治组织的成员,以及于该管治组织会议上投大多数票从而控制该等公司。此外,有关合约协议亦将该等公司的风险及回报,转移予本公司及/或其合法拥有的附属公司。因此,彼等被呈列作为本公司的受控制结构性实体。”

也就是说,作为民营银行代表的微众银行的主要发起人腾讯网域,实际上是一家被VIE协议控制下的公司。只是,签署VIE协议的不是腾讯网域,而是腾讯网域的两家股东公司而已。

证券时报记者了解到,除了微众银行外,腾讯旗下的财付通、腾讯征信也均以类似结构处于VIE结构状态下。无论微众银行还是财付通、腾讯征信,均被获准正常开展相关金融业务,并未受到这种VIE特殊股权结构的不利影响。

VIE结构“解封”利好互联网金融创业

业内人士认为,上述事实说明政策层面对于国内金融机构采用特殊股权结构,在此前实际已处于默认状态。随着国务院常务会议对于“特殊股权结构创业企业A股上市”的放开,这样的默许将从水下浮出水面,中国的金融政策将越来越开放。

由于VIE架构是以协议控制的形式绕过了国家在部分特殊领域对外资的限制,所以多年来这一特殊结构在金融领域一直颇受争议。拥有VIE架构的公司也基本跟A股上市无缘,这也导致大量新兴创业公司尤其是科技型创业公司及互联网金融创业公司等,在面对外资资本融资时不得不面临更加艰难的选择。

中国人民大学财政与金融学院院长赵锡军认为,丰富直接融资市场,让不同类型的企业,从大企业、中小企业、小微企业到创业创新型企业,都能找到合适的资金来源。他认为,国务院常务会议提出发展战略新兴板就是这个意图,这样可以为越来越多的企业和新兴业态提供适合它的融资市场,并建立全方位的市场体系。

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